Une levée de fonds est une opération qui consiste à faire entrer des investisseurs dans le capital social d’une société.
Ces investisseurs apportent des fonds / de l’argent à la société en contrepartie d’une prise de participation dans son capital social leur permettant d’en devenir actionnaires.
Les levées de fonds peuvent s'adresser à des entreprises :
- a fort potentiel et aux business innovants. Les investisseurs s’intéressent à la valeur future de l’entreprise. L’objectif est de réaliser une plus-value sur la revente future des titres.
- En difficulté recherchant un peu d’aide pour « relancer la machine »
Il convient alors de distinguer trois phases :
- Phase 1 : pré-levée
- Phase 2 : entre la LOI et le closing
- Phase 3 : post-levée de fonds
C’est au cours de ces trois phases que votre expert-comptable sera plus ou moins impliqué en fonction :
- De sa connaissance de ce type d’opérations
- De son expérience en financement
- De son expérience à travailler dans une situation « tendue » en lien avec la pression qu’une opération comme celle-ci peut induire.
Reprenons ces étapes une à une afin de mieux comprendre l’implication de l’expert-comptable et les qualités alors requises pour ce dernier.
Phase 1 : précédent la levée de fonds
Au cours de cette phase qui précède la levée de fonds, la société et sa Direction Financière (ou son Dirigeant si la société est de taille petite) va devoir répondre à de nombreuses sollicitations et notamment pour ce qui concerne les sujets suivants :
- Valorisation : quelle va être la valeur de l’entreprise « défendue » dans les négociations avec les investisseurs ? Quelle va être la valorisation proposée par les investisseurs ?
Sur ce sujet, l’expert-comptable « business oriented » et expert financier pourra être mis à contribution et proposer d’assister son client dans la détermination de la valorisation de l’entreprise.
C’est un sujet souvent technique donc requérant une expertise pointue.
Conseil 1 (hard skill): avoir un expert-comptable « financier » et « business partner » et pas uniquement un expert comptable spécialiste en comptabilité et fiscalité.
- Quantification des besoins de financement : afin de déterminer les montants à lever, l’entreprise devra établir un « business plan » permettant de mettre en évidence les fonds nécessaires à la réalisation de ces derniers. Ces fonds ou besoins de financements seront de deux natures :
- Fonds issus de l’activité de l’entreprise et générés par cette dernière au travers de l’exercice de ses activités
- Fonds issus de l’extérieur (banque, investisseurs) et notamment de la levée de fonds en question
Conseil 2 (hard + soft skills) : avoir un expert-comptable « challenging » en mesure d’établir ou au moins de comprendre le business plan de l’entreprise et à même de « challenger » l’entreprise et son Business Plan.
- Réflexions sur la future gouvernance de la société (c’est-à-dire le partage des pouvoirs entre les dirigeants et les actionnaires)
- L’entrée d’un futur investisseur nécessite de réfléchir à l’articulation du pouvoir et à sa répartition entre les actionnaires historiques (dont les dirigeants) et les nouveaux actionnaires.
- Cette répartition du pouvoir induit la mise en place de nombreux mécanismes juridiques complexes (faisant ou non l’objet d’une comptabilisation dans le bilan de l’entreprise)
Conseil 3 (hard skill) : avoir un expert-comptable ayant une bonne connaissance des process juridiques liés aux levées de fonds et en mesure de discuter avec les avocats en charge de l’opération ainsi que d’expliquer à son client les conséquences de la future gouvernance.
- Anticipation sur les attentes comptables, financières des audits à venir et optimisation des opérations historiques
- Une levée de fonds se prépare en avance (parfois la pratique me fera mentir…) et cela vaut bien entendu pour les finances et la comptabilité de la société
- La société doit s’être posé les bonnes questions sur la traduction comptable de son business model et doit être en mesure de présenter ses chiffres en lien avec son business
- Aussi, elle doit avoir une maîtrise de ses procédures comptables et financières (facturation, recouvrement, process achats, cartographie de ses tools IT, traduction de ses contrats dans la comptabilité, suivi de son carnet de commandes…etc)
Conseil 4 (hard and soft skill) : avoir un expert-comptable qui anticipe et qui se pose les bonnes questions dès sa prise de fonction et en mesure de traduire le plus économiquement possible les opérations dans la comptabilité.
Les expert-comptables qui « subissent » et ne se posent pas les bonnes questions dès le début en payeront les pots cassés dans la deuxième phase ci-dessous.
Phase 2 : La phase de la levée de fonds, c’est-à-dire entre la LOI (l’offre) et le closing (signature et réalisation effective de l’entrée au capital)
- LOI : la LOI (ou offre) va être transmise en amont de l’opération de levée à l’entreprise par les investisseurs. Cette LOI va résumer les grandes lignes de la future opération de levée de fonds. Elle sera partagée par l’entreprise avec tous ses conseils dont l’expert-comptable si ce dernier est identifié comme « business partner » et pas juste comme un « comptabilisateur de factures »
Conseil 5 : votre expert-comptable devra être à même de se prononcer (pour son domaine) sur les conséquences de la LOI pour la société et notamment pour ce qui concerne des audits (cf. infra) et le calendrier (Est-il tenable ? Peut-on fournir la documentation financière demandée dans les temps ? Quels risques ? Quels avantages ? La saisonnalité des opérations financières est-elle à l’avantage des investisseurs ou de l’entreprise ?...Etc)
- Audits ou due diligences : une fois la LOI signée par les deux parties, il est d’usage que les investisseurs réalisent des audits (financiers, juridiques, techniques, …Etc) ou due diligences. Pour ce qui concerne les aspects comptables et financiers, cela entraîne l’intervention d’auditeurs qui vont revoir de fond en comble toutes les données comptables et financières de la société pendant les 2 ou 3 dernières années. Ces revues / audits vont entrainer des questions des investisseurs et parfois des négociations.
Conseil 6 : votre expert-comptable devra être à même d’expliquer à des tiers (auditeurs) le contenu des comptes et devra être à même de répondre aux questions (parfois très techniques) des auditeurs ou des investisseurs. Ces audits peuvent être réalisés dans des délais très courts et sont souvent intenses et mettent les parties prenantes « sous pression ». Votre expert-comptable devra donc être habitué à travailler rapidement et dans un contexte « tendu ».
- Closing : le closing ou « signature » de l’opération de levée de fonds est la concrétisation de plusieurs mois de travail. Il est souvent objet de « tensions », dernière ligne droite et donc rassemblement des derniers éléments / négociations nécessaires à la finalisation de l’opération de levée de fonds.
Conseil 7 (soft skill) : votre EC devra être réactif et en mesure de fournir les derniers éléments nécessaires au closing dans les délais courts (attestations, situation comptable…etc)
Phase 3 : La phase post levée de fonds
Une fois la levée de fonds réalisée, il est d’usage que les investisseurs attendent un renforcement de l’organisation comptable, financière de l’entreprise (cela est en général prévu dans le pacte d’actionnaires signés le jour du closing)
C’est dans ce nouvel environnement « plus exigeant » que l’expert-comptable va devoir évoluer.
- Process : ces nouvelles exigences entraînent très souvent la mise en place de procédures plus sécurisées (via notamment un renforcement des effectifs en interne ou en sous-traitance) que ce soit pour les ventes, les achats, l’utilisation du cash issu de la levée.
Conseil 8 : votre EC devra être force de proposition pour la mise en place des nouvelles procédures comptables et financières en détaillant les contours, en écrivant ces procédures et en s’assurant par ses interventions de leur correcte application.
- Digitalisation : qui dit nouvelles procédures dit souvent nouveaux outils et qui dit nouveaux outils dit aussi outils plus performants. L’entreprise devra rechercher la meilleure combinaison d’outils présents sur le marché afin de sécuriser, optimiser et accélérer ses process comptables et financiers.
Conseil 9 : votre EC devra avoir l’habitude d’utiliser les outils IT les plus performants du marché et devra être à même de les mettre en place. Ces outils peuvent être des outils de facturation, encaissement, achats, notes de frais, RH (paye et SI RH)
- Pilotage : l’arrivée des nouveaux investisseurs et le pacte d’actionnaires qui en découle imposent très souvent la mise en place de reportings financiers complexes et réguliers afin de s’assurer que l’entreprise est bien « pilotée ».
Conseil 10 : votre EC devra être à même de vous assister ou même de mettre en place les reportings adéquats en choisissant leur orientation, les KPIs retenus. Il devra aussi en assurer la production régulière (via excel ou des outils de pilotage de data viz type POWER BI ou TABLEAU) .
Article rédigé par Impulsa